Как быть стартаперам, если инвестор уходит досрочно Елена Краузова

Как быть стартаперам, если инвестор уходит досрочно

Елена Краузова

Опубликовано 22 февраля 2013

В начале февраля РОСНАНО отказалась от финансирования двух крупных проектов — по созданию технологического центра 3D-сборки микросхем в Воронеже и по расширению производства текстильных материалов с напылением металла в Иванове. В первый проект госкорпорация планировала вложить 1 570 млн руб., во второй – 1 000 млн руб. Формальная причина отказа – «снижение инвестиционной привлекательности проектов», ничего больше никому узнать не удалось.

Закрытие инвестиционных проектов – ранее утверждённых к финансированию, но ещё не успевших получить деньги – происходит в России нередко. Однако та же «непривлекательность» может стать очевидной и после проведения инвестсделки. Скажем, летом 2009 года фонд во главе с Александром Галицким Almaz Capital Partners вложил чуть больше 500 тыс. долларов в компанию Apollo Project, создателя платформы для создания различных коммьюнити с мобильных устройств. Однако на полученные деньги разработчики не смогли написать полноценный софт для массового внедрения; в это время Facebook начал запуск мобильных приложений – так что момент оказался упущенным. «Шла пустая трата денег и времени, и мы прекратили финансирование», – прокомментировал Александр Галицкий ситуацию в одном из интервью. В итоге фонд продал свою долю основателям, посчитав потраченные средства издержками на «разбитую посуду».

Разработчикам Константину Заславскому и Алексею Низовских ничего не оставалось, кроме как купить долю фонда и продолжать двигаться в направлении, показавшемся Almaz неперспективным.

Так или иначе, в случае с Apollo всё обошлось без «крови». Однако очевидно, что решение инвестора выйти из проекта досрочно может привести к куда более конфликтным ситуациям. Так что делать, если деньги от инвестора вдруг прекращают поступать, а сам он заявляет о своём желании прекратить сотрудничество?

Для начала: о подобном сценарии развития событий нужно задуматься заранее. Договариваться о том, что происходит, если инвестиции не получены полностью, нужно договариваться на берегу, а уже потом садиться в лодку. В случае со стартапом условия досрочного выхода из проекта должны быть прописаны в Term Sheet (предварительное соглашение), а затем и в самом инвестиционном контракте. Чаще всего инвесторы требуют возможности покинуть проект в силу чрезвычайных обстоятельств – например, смерть или осуждение одного из фаундеров. Таким образом, азбучная истина «инвестор вкладывается не в бизнес-план, а в команду» находит своё отражение на юридическом уровне.

Особое внимание в инвестиционном соглашении стоит уделить порядку поступления траншей. «Можно делать перераспределение долей с каждым траншем – тогда инвестор будет получать новые акции при перечислении денег, – говорит Дмитрий Калаев, партнёр RedButtonCapital. – Хотя инвесторы чаще соглашаются на противоположный вариант: акции перечисляются сразу, а деньги – частями. Таким образом, если транши прекращаются, то неоплаченная часть долей возвращается в проект». Нередко в инвестиционных соглашениях инвестор прописывает майлстоуны, до которых должен «долететь» проект до определённого срока. Если требования не соблюдаются, фонд завершает сотрудничество, зафиксировав текущее распределение владения бизнесом.

Не менее важно прописать в документах и порядок распределения прав на интеллектуальную собственность компании. Во многих случаях стартапы предпочитают достраивать международную патентную оборону совместно с инвестором – тогда основателям нужно настаивать на том, чтобы они остались полноправными патентообладателями.

Если же вы поступили опрометчиво и не заставили инвестора прописать случаи, когда он вправе покинуть проект раньше срока, ждите проблем. В случае «разочарования» фонда в проекте транши могут быть прекращены, хотя до полной суммы инвестиций ещё далеко. В подобных обстоятельствах участникам компании стоит настаивать на пересмотре инвестиционного соглашения: адекватный инвестор будет рад получить меньше от будущего проекта, чем «зажать» финансовые потоки в стартап из других источников. К тому же решить всё полюбовно – в интересах самих же стартаперов. Новости о скандалах в венчурном сообществе распространяются быстро, и с испорченным реноме начинающим предпринимателям привлечь инвестиции впоследствии будет крайне сложно.

По статистике, более 98 процентов всех российских инвестиционных контрактов дают венчурным инвесторам ликвидационную привилегию — право получить определённые деньги при ликвидации компании до того, как что-то достанется держателям обыкновенных акций. Так что стоит во что бы то ни стало найти дополнительные источники денег и не допустить полного краха компании.

Если это будут деньги самих основателей, отлично. Продавайте машину, квартиру и дачу – только чтобы удержать компанию на плаву. Только в этом случае заводить средства в компанию нужно именно как «инвестиции», а не как «займ» для зарплаты сотрудникам, чтобы размыть долю инвестора, если он не хочет участвовать в жизни проекта дальше. Самый же правильный вариант, позволяющий не размывать доли совсем, – инвестиции основателей и инвестора «вскладчину». Другой вариант – привлечь нового инвестора. Первоначальный инвестор в этой ситуации ратует за повышение оценки компании (чтобы его размытая доля принесла больше), и это во многом на руку стартаперам. Приход нового венчуриста в проект в подобном случае вполне возможен, считает Антон Белоусов, инвестиционный аналитик Softline Venture Partners: «Я знаю много ситуаций, когда проект вроде бы на нуле, но он по-прежнему остаётся привлекательным для инвесторов. На более зрелом западном рынке приход инвесторов новых раундов в тяжёлые моменты жизни компании – нормальное явление. И если проект докажет, что его идея по-прежнему актуальна и способна «выстрелить», новые инвесторы захотят в неё вложиться. Я уже сталкивался с несколькими такими прецедентами и в России».

Так или иначе, гарантировать выход из сложной ситуации при нестабильности финансовой жизни проекта должно, в первую очередь, доверие между инвестором и участниками команды. Если же вы привлекаете деньги впервые, это правило особенно актуально. По словам Дмитрия Калаева, российские посевные фонды не прописывают все нюансы вариантов досрочного выхода инвестора; над более-менее детальной юридической защитой сделки работают лишь при размере вложений в несколько миллионов долларов. Так что для компаний стадии pre-seed или seed будет нелишним проверить благонадёжность инвестора в разговорах с людьми из других портфельных компаний фонда.

Несколько уменьшить риск «бегства» инвестора из проекта может привлечение инвестиционного консультанта. Однако в большинстве случаев посредник работает до первого инвестиционного транша и, получив свой процент, фактически не участвует в жизни проекта. И не уйти в сторону, предоставив собственникам компании «разбираться самим», инвестиционный консультант предпочтёт лишь в случае, если на карту поставлен вопрос его деловой репутации… На Западе есть типовые формы документов Term Sheet и инвестиционных соглашений, которые и инвесторы, и стартаперы могут скачать с сайта National Venture Capital Association.

В России же пока подобные шаблоны не созданы – возможно, их разработкой стоит заняться отечественным институтам развития? В этой ситуации страх стартаперов перед инвесторами, способными «кинуть», будет гораздо меньше, уверены эксперты.

К оглавлению