Up-C Corporation: выручалочка в конфликте между деньгам и властью Сергей Голубицкий

Up-C Corporation: выручалочка в конфликте между деньгам и властью

Сергей Голубицкий

Опубликовано 30 сентября 2013

12 сентября Twitter Inc. заполнила так называемую Форму S-1 и зарегистрировала её в SEC, Комиссии по ценным бумагам и биржам. Процедура предусматривает возможность предоставления статуса временной конфиденциальности информации, чем «Твиттер» не преминул воспользоваться. Соответственно, всё, что мы знаем две недели спустя о подлинных намерениях компании, заключено в 140 знаков её единственного твита на эту тему — бессмысленного и конфузно-игривого («Twitter — младшая сестра-дурнушка »).

Руководство «Твиттера» можно понять: отказ от частного статуса — штука, чреватая множеством неприятностей и непредвиденных катастроф. И дело не только в неудачном выборе времени для выхода на биржу и капризной конъюнктуре рынка, которая может в одночасье отвернуть потенциальных инвесторов от первичного предложения, но и в гораздо более важных вещах — таких как распределение контроля в создаваемой публичной корпорации.

Обычно во внимание мейнстримной прессы попадают лишь финансовые аспекты IPO: все считают, сколько денег заработал Марк Цукерберг, но мало кто задумывается над ценой вопроса. Ценой, которая измеряется властью и контролем, а не деньгами. В еще большей степени мейнстримная пресса стесняется говорить о взаимосвязи финансового и властного аспектов в IPO, и мне кажется, что я знаю причину её скромности. 

Дело в том, что в Соединённых Штатах созданы почти уникальные условия для выхода на биржу частного бизнеса, которые позволяют убить сразу двух зайцев — повысить на порядок капитализацию и при этом полностью сохранить контроль над предприятием в руках инсайдеров (демиургов компании). В этом контексте мне лично на месте читателей было бы гораздо интереснее узнать не о количестве эфемерных миллиардов долларов, встроенных в переменчивую и капризную капитализацию акций Facebook, а о механизмах, позволивших Марку Цукербергу сохранить тотальный контроль над своей компанией. 

Сегодня в первом приближении я попытаюсь заполнить информационную лакуну на примере другого гиганта ИТ-бизнеса, топчущегося на пороге фондового рынка — китайского онлайн-агломерата Alibaba Group.

Alibaba Group Holding Ltd. — детище предпринимателя Ма Юня, известного больше как Джек Ма. Концерн выполняет сегодня ключевую роль в китайском онлайн-бизнесе, предоставляя площадки как для С2С-, так и для В2В-сделок. Крупнейший в мире рынок для проведения прямых операций малого бизнеса Alibaba.com, крупнейший в Китае торговый онлайн-портал Taobao, аукцион В2С и С2С (а-ля eBay) Tmall.com, поисковая система eTao, платёжная система Alipay (а-ля PayPal), облачный сервис Aliyun — всё это хозяйство приносит Джеку Ма и его товарищам около $4,1 млрд чистой прибыли. Оборот Alibaba Group в 2012 году составил $170 млрд, что превышает eBay и Amazon, вместе взятые (это к слову о реальном месте Китая не только в современном мировом производстве, но и в торговле).

Разумеется, Джек Ма не является единственным собственником Alibaba Group. Кроме него, у концерна есть «внутренний круг» — 28 инсайдеров, с которыми Ма повязан, судя по всему, не только финансовыми обязательствами. Есть и «инвесторы со стороны»: 35% Alibaba Group принадлежат японской Softbank Corp., ещё 24% — Yahoo! (раньше было 43). В совокупности «чужаки» контролируют 59% акций частной Alibaba Group, однако при этом занимают только два места из четырех в правлении компании. Остальные два принадлежат «внутреннему кругу». 

В июле 2011 года конфликт с иностранными партнёрами уладили, однако урок был усвоен, и с тех пор японско-американские товарищи воздерживаются от лишнего вмешательства в дела Alibaba Group, которую Джек Ма и его 28 китайских комиссаров воспринимают не иначе как собственное детище.

Подробностями корпоративных дрязг Alibaba Group я поделюсь с читателями в «Бизнес-журнале», а сейчас сосредоточимся на усилиях, которые в последнее время Джек Ма предпринимает на ниве IPO. Изначально планировалось вывести Alibaba Group на Гонконгскую биржу (в Гонконге находится международная штаб-квартира концерна), однако руководство торговой площадки отказало Джеку Ма в его «святом» праве — контролировать публичную компанию. Понятно, почему: по китайским законам (и по законам, надо полагать, здравого смысла) контроль над бизнесом осуществляет тот, у кого больше всего акций! У Джека Ма всего 10 процентов — о каком контроле может идти речь?

Первый вариант хорошо всем известен: это эмиссия двух классов акций (Dual-Class Structure): одни — с правом голоса, другие — без такового (либо с сильно усеченными правами). Class A и Class B. Хрестоматийный пример — Марк Цукерберг. У него 29,8% акций Class A (тех самых, что торгуются на Nasdaq под символом FB) и всего лишь около 20% акций второго типа, которые, однако, предоставляют ему абсолютный контроль над правлением компании (и, соответственно, над тактикой и стратегией всего бизнеса)!

Dual-Class Structure придумал, разумеется, не Марк Цукерберг. До 2004 года это была довольно маргинальная схема, использовавшаяся в основном семейными предприятиями, выходящими на биржу (например, The New York Times — NYT на NYSE). Однако рейдерские пираньи вроде Карла Икана, переквалифицировавшегося в «инвестора-активиста» и скупавшего контрольные пакеты публичных компаний, чтобы проводить своих людей в правление и изменять тактику и стратегию бизнеса ради извлечения сиюминутной прибыли, научили ИТ-тусовку уму-разуму. 

Но случай с Alibaba Group — особый. В компании Джека Ма уже поселилась толстая Пятая колонна (японско-американская), поэтому схема Dual-Class Structure не сработает: сложно представить себе эмиссию на американском фондовом рынке дополнительного класса акций с усиленным весом голосов, в которой бы не отразились прямо пропорционально интересы, скажем, Yahoo! (у которой почти в два с половиной раза больше акций в частной Alibaba Group, чем у Джека Ма).

Джек Ма, впрочем, не унывает: Америка — замечательная страна, заботливо привлекающая на свой финансовый рынок даже самых властолюбивых собственников. Наиболее подходящей для случая Alibaba Group смотрится так называемая схема Up-C Corporation, больше известная как «зонтичное партнёрство» (umbrella partnership). Смысл схемы в следующем: частная компания создает нового партнёра, которому предоставляет скромное место в своём правлении, а затем выводит его на биржу!

Но и это еще не всё! Через Up-C Corporation Джек Ма не только сможет лишить права голоса потенциальных инвесторов в компанию на американском фондовом рынке, но и окончательно задвинет уже сложившуюся «Пятую колонну»: после того как будет создан новый партнёр и ему предоставят место в правлении головной Alibaba Group, у Yahoo! и Softbank Corp. окажется в том же правлении не два места из четырех, а два из пяти! А это, как вы понимаете, уже «две большие разницы»! 

Все вопросы о морально-этических аспектах представленных схем, равно как и потенциальное отторжение американским фондовым рынком гипотетической конструкции выхода Alibaba Group на биржу через Up-C, мы оставляем за кадром сегодняшнего обсуждения, дабы не лишать читателя эстетического удовольствия от непосредственного созерцания красивых гешефтов :-).

К оглавлению